銷售條款及條件

1.總則

1.1 本銷售條款及條件(以下簡稱“條款及條件”)適用於中華人民共和國境內(不包括香港,澳門及台灣)、香港、澳門及台灣的買方。

1.2 本條款與條件構成買賣合同/訂單不可分割之部分。如本條款與條件與買賣合同/訂單或買賣雙方之間簽署的其他合同、協議及法律文件有任何衝突或不一致時,在衝突或不一致範圍內,應以本條款及條件的規定為準。

1.3 如買方通過買賣合同、訂單或任何其他訂立合同的方式,要求賣方提供產品或服務,接收或接受產品或服務,或支付任何訂單或個別買賣合同的款項,則表明買方接受或被視為接受本條款及條件並受其約束。

2.定義

賣方 根據個別買賣合同/訂單的相關約定,指威雅利電子(集團)有限公司或其任一現存、將來之特定關聯企業,包括但不限於:威雅利電子(香港)有限公司、雅利電子(中國)有限公司、威雅利電子(上海)有限公司、威雅利電子(深圳)有限公司、台灣威雅利電子股份有限公司。

買方 視屬何種情況,指個別買賣合同、賣方報價單或發票所列,向賣方購買產品及/或服務的一方。

原廠指向賣方供應產品的產品生產商/製造商或相關產品的品牌商。

產品指賣方向買方提供的並於訂單或買賣合同中載明的特定原廠產品,包括電子元器件及其相關的附隨或配套產品。

服務指賣方向買方單獨提供的,及/或賣方在向買方提供產品時附隨提供的相關服務,視屬何種情況,包括技術支援、工程解決方案開發或產品應用服務。

買賣合同或“訂單” 指買方向賣方採購、賣方向買方銷售產品及/或服務的合同。

關聯企業指通過持有股份或擁有表決權等方式直接或間接地控制一方或受一方控制,或同受一方控制的組織或實體。

3.合同成立

買賣合同/訂單僅在賣方以電子郵件或其它書面形式通知買方並明示接受買方買賣合同/訂單後方告成立。對買方發出的要約,賣方有權因供應短缺、報價、貨期或任何其它原因而拒絕接受。

4.價格及付款

4.1 產品及/或服務價格不包含根據法律應由買方自行承擔的任何稅費、運費、管理費、關稅或其它類似費用。

4.2 產品及/或服務的價格及付款條件在訂單或買賣合同中以書面形式明確約定。買方同意按時支付貨款予賣方,並自行承擔與此有關的銀行手續費及其它銀行費用。未經買賣雙方書面一致同意或經法院或仲裁機構裁決,買方(或其關聯企業)不應任意抵銷賣方(或其關聯企業)對買方(或其關聯企業)的到期或未到期債權。

4.3 除非賣方已明示同意賒購條款,否則,產品或服務的價款應在實際交付產品或提供服務之日或之前付清。買方未按約定的付款條件支付任何到期價款的,每逾期一天,應按逾期付款金額的千分之一支付逾期付款違約金;買方應于賣方催款通知書規定的期限內,向賣方一併支付上述違約金和逾期款項。在任何欠款未付清之前,賣方有權暫停交付產品及/或提供服務。

5.軟體

雙方確認,所有提供的產品,如包含軟體,則與軟體有關的使用條件及條款應以相關的軟體許可使用協議為準。所有軟體均按照其所適用的許可使用協議確定各方的權利及義務。

6.所有權及風險

除雙方另有約定外,產品所有權在買方按上述第4條規定支付相關款項後轉移至買方;產品風險在產品交付買方或其指定收貨人(“指定收貨人”)時轉移至買方。

7.交付

7.1 買方理解並同意:訂單/買賣合同中說明的產品交貨期限僅屬預估性質;具體的交貨期限應以賣方的最終通知為準。

7.2 除非雙方另有約定,否則,賣方應按買賣合同/訂單約定的交付地點(“交付地點”),以原廠產品原包裝/標識,將產品交付買方或指定收貨人。

7.3 產品送達交付地點並經買方或指定收貨人簽收(如買方或指定收貨人無法簽收,則加蓋買方公章或其它法定授權章),即視為產品已交付買方。

8.產品的接受

8.1 買方應於賣方交付產品之日起五(5)個工作日內對產品進行合理驗收(包括:產品數量、型號、規格、包裝、原產地等,合稱“產品指標“)。

8.2 如產品指標符合買賣合同或訂單規定,則於買方或指定收貨人在收貨確認書或其它類似交貨憑證或文件上簽名及/或蓋章之時,即視為買方對產品的接受。

8.3 驗收期間內,如買方發現實際交付的產品與訂單約定的產品指標不符,應自發現不符之日起五(5)個工作日內以書面形式向賣方提出,否則將被視為對產品的接受。

9.賣方保證及責任

9.1 買方理解,賣方並非產品原廠,未參與產品的設計及製造,而僅作為代理商或分銷商按產品原樣/現狀銷售該等產品。因此,賣方就產品向買方提供的全部資訊及所有保證均系產品原廠所提供;除此以外,賣方不就產品設計、性能、可靠性、安全性、適銷性、為特定目的的適用性、環保規範符合性、不侵犯協力廠商智慧財產權以及任何協力廠商服務,向買方及其他任何協力廠商提供任何明示或暗示的保證或擔保,買方亦豁免賣方提供上述保證或擔保以及因該等保證或擔保所生之責任。前述免責聲明不影響產品原廠賦予賣方的可轉讓予買方的各項保證、救濟及擔保條款。

9.2 買方同意,賣方就其所供產品的品質標準及檢驗標準應為相關產品規格書或資料手冊,產品品質保證期以個別品牌原廠提供之保證期為準,且賣方于買賣合同/訂單項下的產品責任應限於以下責任:(1)補足供貨短少數量及/或更換不合格品;(2)如無法更換不合格品,則須提供功能相同的替代產品;(3)接受買方退貨,並返還買方有關貨款;(4)承擔因上述第(1)、(2)及(3)項所發生的合理費用;及(5)如不合格品之“不合格”系賣方或賣方雇員過錯直接所致,則賣方向買方承擔相應的賠償責任。

9.3 任何可能實質性影響產品性能或環保規範合規性的產品變更(包括變更的提前通知期、類別或範圍,簡稱“PCN”),以賣方收到的原廠通知為準。如賣方已通知買方相關原廠PCN,而買方(1)自接到前述通知後1個月內未向賣方索取樣品進行認證試驗以確定變更後產品符合其自身目的,或未在前述期限內通知賣方相關產品變更已獲批准;且(2)繼續向賣方採購變更後的產品時,由買方自行承擔該等行為所產生的一切責任。

9.4 買方可不時地向賣方購買某些服務(包括但不限於與賣方所提供產品有關的技術服務)。賣方保證以合理水準的謹慎、技巧及努力提供服務。除前述保證外,賣方對服務不作任何明示或暗示的保證,包括但不限於對有關協力廠商產品及服務、從事服務所使用的硬體或軟體的性能、服務結果及對賣方任何建議的保證。

9.5 受限於第9.1條的規定,賣方保證其所出售給買方的產品沒有侵犯交易雙方所在國家/地區任何第三人的智慧財產權,但以賣方在訂立買賣合同/個別訂單時已知道或不可能不知道的權利為限;賣方能證明產品合法來源的,無須就智慧財產權相關糾紛承擔賠償責任;但賣方應負責聯繫原廠就產品智慧財產權問題提供資訊及解決方案,並承擔由此產生的合理費用。前述規定為賣方對買方關於產品智慧財產權的完整且唯一之擔保。

9.6 受限於第9.1條的規定,賣方確認,賣方所供應的各品牌的產品,除另有說明或不適用外,均符合中國的強制性法律法規、歐盟的RoHS指令、REACH法規、包裝和包裝廢物指令(94/62/EC)以及電池指令(2006/66/EC)(及其更新或修訂);除此以外,賣方不承諾產品符合其他國際環保法規或買方自行擬定之環保標準。如買方對產品的環保規範另有要求,應以書面形式向賣方提出;賣方將披露源自產品原廠的環保規範符合性資訊,以供買方判斷是否購買相應原廠產品。

9.7 受限於第9.1條的規定,賣方確認,為遵守《多德弗蘭克法案》第1502條的規定,賣方會應買方要求,對3TG(衝突礦產)來源進行合理性調查,並向買方披露源自原廠的關於原廠產品中3TG來源的資訊,以供買方判斷是否購買相應原廠產品;前述規定為賣方對買方關於衝突礦產合規性的完整且唯一之義務。

10.買方保證及責任

10.1 賣方所提供原廠產品(或產品中包含的技術)可能受22 CFR 122美國國際武器貿易條例(ITAR)、美國出口管理條例(EAR)等不同國家及地區的進出口法律及法規的管轄;買方瞭解並同意遵守以下規定:

     10.1.1 為其所購買的產品按相關適用司法領域的法律法規的規定處理進出口管制事宜,包括但不限於申領所有必要的進出口許可;

     10.1.2 產品不會被使用、出售、再出口或納入至任何直接或間接用於設計、開發、生產、儲備或使用生化物武器、核武計畫、導彈和海上核推進專案的產品之中,亦不會被使用、出售、再出口或納入至由軍隊、警方或情報機構使用的產品、任何太空應用或外國船舶或飛行器所使用的產品之中;

     10.1.3 其所購買的產品不會被直接或間接使用、出售、再出口或納入至任何美國拒絕或限制方名單中指定的個人或實體所用產品之中,包括“出口管理條例”第744部分的實體名單、“特別指定國家(SND)”名單上由美國政府指定為“特定全球恐怖分子(SDGT)”、“特定恐怖分子(SDT)”、“外國恐怖組織(FTO)”的人員,或其它適用政府的拒絕或限制方名單;

     10.1.4 其所購買的產品不會被直接或間接出口、再出口或轉移至任何違反聯合國、美國、歐盟或其它任何適用禁令規定的國家;及  

     10.1.5 遵守美國EAR、ITAR和OFAC制裁和禁令以及其它所有適用的當地和國外法律或法規中規定的所有適用限制。

10.2 買方瞭解並同意遵守其所在國家/地區或其產品銷售地國際/地區的所有使用法律法規,包括但不限於相關反貪污反腐敗的法律法規。

11.其他

11.1 任何時候,賣方對買方發出的訂單、要約或其他法律文件保持沉默時,不可以視為賣方對該等要約或文件表示同意的意思表示;買方對賣方不時通知買方的關於交貨期限的變更在合理時間內(不應長於3個工作日)不予反對或保持沉默時,視為買方已同意該等變更。

11.2 一方未經另一方同意,不得將買賣合同/訂單轉讓予他人,但該另一方不得不合理地拒絕或延遲其同意),但下列情形下,賣方可將買賣合同/訂單項下權利、義務部分或全部轉讓:(1)讓與賣方關聯企業;(2)賣方因出售或轉讓其大部分業務及資產所形成的轉讓;或(3)賣方因融資、合併或重組所形成的轉讓。

11.3 除非法律另有明確規定,否則,賣方在買賣合同及本條款及條件項下對一次事件或一系列關聯事件承擔的全部責任不超過按本條款及條件購買的產品及/或服務所支付的總價。

11.4 雙方同意,賣方不對買方或其它任何人因產品或服務購買、使用或履行引起的或與之有關的間接的、偶然的及衍生性損失(包括商譽損失、協力廠商利益損失、資料或軟體的遺失、損壞等)承擔任何責任,賣方亦拒絕承擔任何違約金或按既定的計算方式得出的損失賠償額。

11.5 雙方同意,賣方可以對其所出具的銷售文件、報價單、投標書、訂單確認書、發票或其它文件及資料的列印或書寫錯誤或其它的錯漏進行更正,且以更正後的文件為準。

12.適用法律

12.1 因買賣合同/訂單及本條款及條件所生的或與之有關的爭議應盡可能由雙方友好協商解決。協商未能解決的,則任何一方均可將爭議提交買方所在地擁有管轄權的法院解決。

12.2 本條款及條件受第1條所述有管轄權法院的法院所在地法約束並據其予以解釋。