1.总则

1.1 本销售条款及条件（以下简称“条款及条件”）适用于中华人民共和国境内（不包括香港，澳门及台湾）、香港、澳门及台湾的买方。

1.2 本条款与条件构成买卖合同/订单不可分割之部分。如本条款与条件与买卖合同/订单或买卖双方之间签署的其他合同、协议及法律文件有任何冲突或不一致时，在冲突或不一致范围内，应以本条款及条件的规定为准。

1.3 如买方通过买卖合同、订单或任何其他订立合同的方式，要求卖方提供产品或服务，接收或接受产品或服务，或支付任何订单或个别买卖合同的款项，则表明买方接受或被视为接受本条款及条件并受其约束。

2.定义

“卖方“ 根据个别买卖合同/订单的相关约定，指威雅利电子（集团）有限公司或其任一现存、将来之特定关联企业，包括但不限于：威雅利电子(香港)有限公司、雅利电子(中国)有限公司、威雅利电子（上海）有限公司、威雅利电子(深圳)有限公司、台湾威雅利电子股份有限公司。

“买方“ 视属何种情况，指个别买卖合同、卖方报价单或发票所列，向卖方购买产品及/或服务的一方。

“原厂” 指向卖方供应产品的产品生产商/制造商或相关产品的品牌商。

“产品” 指卖方向买方提供的并于订单或买卖合同中载明的特定原厂产品，包括电子元器件及其相关的附随或配套产品。

“服务” 指卖方向买方单独提供的，及/或卖方在向买方提供产品时附随提供的相关服务，视属何种情况，包括技术支持、工程解决方案开发或产品应用服务。

“买卖合同“或“订单” 指买方向卖方采购、卖方向买方销售产品及/或服务的合同。

“关联企业” 指通过持有股份或拥有表决权等方式直接或间接地控制一方或受一方控制，或同受一方控制的组织或实体。

3.合同成立

买卖合同/订单仅在卖方以电子邮件或其它书面形式通知买方并明示接受买方买卖合同/订单后方告成立。对买方发出的要约，卖方有权因供应短缺、报价、货期或任何其它原因而拒绝接受。

4.价格及付款

4.1 产品及/或服务价格不包含根据法律应由买方自行承担的任何税费、运费、管理费、关税或其它类似费用。

4.2 产品及/或服务的价格及付款条件在订单或买卖合同中以书面形式明确约定。买方同意按时支付货款予卖方，并自行承担与此有关的银行手续费及其它银行费用。未经买卖双方书面一致同意或经法院或仲裁机构裁决，买方（或其关联企业）不应任意抵销卖方（或其关联企业）对买方（或其关联企业）的到期或未到期债权。

4.3 除非卖方已明示同意赊购条款，否则，产品或服务的价款应在实际交付产品或提供服务之日或之前付清。买方未按约定的付款条件支付任何到期价款的，每逾期一天，应按逾期付款金额的千分之一支付逾期付款违约金；买方应于卖方催款通知书规定的期限内，向卖方一并支付上述违约金和逾期款项。在任何欠款未付清之前，卖方有权暂停交付产品及/或提供服务。

5.软件

双方确认，所有提供的产品，如包含软件，则与软件有关的使用条件及条款应以相关的软件许可使用协议为准。所有软件均按照其所适用的许可使用协议确定各方的权利及义务。

6.所有权及风险

除双方另有约定外，产品所有权在买方按上述第4条规定支付相关款项后转移至买方；产品风险在产品交付买方或其指定收货人(“指定收货人”)时转移至买方。

7.交付

7.1 买方理解并同意：订单/买卖合同中载明的产品交货期限仅属预估性质；具体的交货期限应以卖方的最终通知为准。

7.2 除非双方另有约定，否则，卖方应按买卖合同/订单约定的交付地点(“交付地点”)，以原厂产品原包装/标识，将产品交付买方或指定收货人。

7.3 产品送达交付地点并经买方或指定收货人签收（如买方或指定收货人无法签收，则加盖买方公章或其它法定授权章），即视为产品已交付买方。

8.产品的接受

8.1 买方应于卖方交付产品之日起五（5）个工作日内对产品进行合理验收（包括：产品数量、型号、规格、包装、原产地等，合称“产品指标“）。

8.2 如产品指标符合买卖合同或订单规定，则于买方或指定收货人在收货确认书或其它类似交货凭证或文件上签名及/或盖章之时，即视为买方对产品的接受。

8.3 验收期间内，如买方发现实际交付的产品与订单约定的产品指标不符，应自发现不符之日起五（5）个工作日内以书面形式向卖方提出，否则将被视为对产品的接受。

9.卖方保证及责任

9.1 买方理解，卖方并非产品原厂，未参与产品的设计及制造，而仅作为代理商或分销商按产品原样/现状销售该等产品。因此，卖方就产品向买方提供的全部信息及所有保证均系产品原厂所提供；除此以外，卖方不就产品设计、性能、可靠性、安全性、适销性、为特定目的的适用性、环保规范符合性、不侵犯第三方知识产权以及任何第三方服务，向买方及其他任何第三方提供任何明示或暗示的保证或担保，买方亦豁免卖方提供上述保证或担保以及因该等保证或担保所生之责任。前述免责声明不影响产品原厂赋予卖方的可转让予买方的各项保证、救济及担保条款。

9.2 买方同意，卖方就其所供产品的质量标准及检验标准应为相关产品规格书或数据手册，产品质量保证期以个别品牌原厂提供之保证期为准，且卖方于买卖合同/订单项下的产品责任应限于以下责任：（1）补足供货短少数量及/或更换不合格品；（2）如无法更换不合格品，则须提供功能相同的替代产品；（3）接受买方退货，并返还买方有关货款；（4）承担因上述第（1）、（2）及（3）项所发生的合理费用；及（5）如不合格品之“不合格”系卖方或卖方雇员过错直接所致，则卖方向买方承担相应的赔偿责任。

9.3 任何可能实质性影响产品性能或环保规范合规性的产品变更（包括变更的提前通知期、类别或范围，简称“PCN”），以卖方收到的原厂通知为准。如卖方已通知买方相关原厂PCN，而买方（1）自接到前述通知后1个月内未向卖方索取样品进行认证试验以确定变更后产品符合其自身目的，或未在前述期限内通知卖方相关产品变更已获批准；且（2）继续向卖方采购变更后的产品时，由买方自行承担该等行为所产生的一切责任。

9.4 买方可不时地向卖方购买某些服务（包括但不限于与卖方所提供产品有关的技术服务）。卖方保证以合理水平的谨慎、技巧及努力提供服务。除前述保证外，卖方对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对有关第三方产品及服务、从事服务所使用的硬件或软件的性能、服务结果及对卖方任何建议的保证。

9.5 受限于第9.1条的规定，卖方保证其所出售给买方的产品没有侵犯交易双方所在国家/地区任何第三人的知识产权，但以卖方在订立买卖合同/个别订单时已知道或不可能不知道的权利为限；卖方能证明产品合法来源的，无须就知识产权相关纠纷承担赔偿责任；但卖方应负责联系原厂就产品知识产权问题提供信息及解决方案，并承担由此产生的合理费用。前述规定为卖方对买方关于产品知识产权的完整且唯一之担保。

9.6 受限于第9.1条的规定，卖方确认，卖方所供应的各品牌的产品，除另有说明或不适用外，均符合中国的强制性法律法规、欧盟的RoHS指令、REACH法规、包装和包装废物指令（94/62/EC）以及电池指令（2006/66/EC）（及其更新或修订）；除此以外，卖方不承诺产品符合其他国际环保法规或买方自行拟定之环保标准。如买方对产品的环保规范另有要求，应以书面形式向卖方提出；卖方将披露源自产品原厂的环保规范符合性信息，以供买方判断是否购买相应原厂产品。

9.7 受限于第9.1条的规定，卖方确认，为遵守《多德弗蘭克法案》第1502條的規定，卖方会应买方要求，对3TG（冲突矿产）来源进行合理性调查，并向买方披露源自原厂的关于原厂產品中3TG來源的信息，以供买方判断是否购买相应原厂产品；前述规定为卖方对买方关于冲突矿产合规性的完整且唯一之义务。

10.买方保证及责任

10.1 卖方所供原厂产品（或产品中包含的技术）可能受22 CFR 122美国国际武器贸易条例（ITAR）、美国出口管理条例（EAR）等不同国家及地区的进出口法律及法规的管辖；买方了解并同意遵守以下规定：

     10.1.1 为其所购买的产品按相关适用司法领域的法律法规的规定处理进出口管制事宜，包括但不限于申领所有必要的进出口许可;

     10.1.2 产品不会被使用、出售、再出口或纳入至任何直接或间接用于设计、开发、生产、储备或使用生化物武器、核武计划、导弹和海上核推进项目的产品之中，亦不会被使用、出售、再出口或纳入至由军队、警方或情报机构使用的产品、任何太空应用或外国船舶或飞行器所使用的产品之中；

     10.1.3 其所购买的产品不会被直接或间接使用、出售、再出口或纳入至任何美国拒绝或限制方名单中指定的个人或实体所用产品之中，包括“出口管理条例”第744部分的实体名单、“特别指定国家（SND）”名单上由美国政府指定为“特定全球恐怖分子（SDGT）”、“特定恐怖分子（SDT）”、“外国恐怖组织（FTO）”的人员，或其它适用政府的拒绝或限制方名单；

     10.1.4 其所购买的产品不会被直接或间接出口、再出口或转移至任何违反联合国、美国、欧盟或其它任何适用禁令规定的国家；及

     10.1.5 遵守美国EAR、ITAR和OFAC制裁和禁令以及其它所有适用的当地和国外法律或法规中规定的所有适用限制。

10.2 买方了解并同意遵守其所在国家/地区或其产品销售地国际/地区的所有使用法律法规，包括但不限于相关反贪污反腐败的法律法规。

11.其他

11.1 任何时候，卖方对买方发出的订单、要约或其他法律文件保持沉默时，不可以视为卖方对该等要约或文件表示同意的意思表示；买方对卖方不时通知买方的关于交货期限的变更在合理时间内（不应长于3个工作日）不予反对或保持沉默时，视为买方已同意该等变更。

11.2 一方未经另一方同意，不得将买卖合同/订单转让予他人，但该另一方不得不合理地拒绝或迟延其同意），但下列情形下，卖方可将买卖合同/订单项下权利、义务部分或全部转让：（1）让与卖方关联企业；（2）卖方因出售或转让其大部分业务及资产所形成的转让；或（3）卖方因融资、合并或重组所形成的转让。

11.3 除非法律另有明确规定，否则，卖方在买卖合同及本条款及条件项下对一次事件或一系列关联事件承担的全部责任不超过按本条款及条件购买的产品及/或服务所支付的总价。

11.4 双方同意，卖方不对买方或其它任何人因产品或服务购买、使用或履行引起的或与之有关的间接的、偶然的及衍生性损失（包括商誉损失、第三方利益损失、数据或软件的遗失、损坏等）承担任何责任，卖方亦拒绝承担任何违约金或按既定的计算方式得出的损失赔偿额。

11.5 双方同意，卖方可以对其所出具的销售文件、报价单、投标书、订单确认书、发票或其它文件及资料的打印或书写错误或其它的错漏进行更正，且以更正后的文件为准。

12.适用法律

12.1 因买卖合同/订单及本条款及条件所生的或与之有关的争议应尽可能由双方友好协商解决。协商未能解决的，则任何一方均可将争议提交买方所在地拥有管辖权的法院解决。

12.2 本条款及条件受第1条所述有管辖权法院的法院所在地法约束并据其予以解释。